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【法治易读】法定代表人承诺还款是否构成对公司的“债务加入”?

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普法案例

2015年7月,前程公司承包南通达达房地产开发有限公司(以下简称达达公司)开发的阳光小区工程,计划工期为2015年7月5日至2016年12月6日。从2015年11月4日起至2017年10月16日,马华多次向王铁柱的工地运送砂石,其账本记录欠货人均为王铁柱。2017年3月11日,王铁柱手写承诺一份交给马华,其中载明“海洲阳光城二期一标段欠马华沙石款加来运沙石款约伍万合计约肆拾叁万元整(¥430000.00),2017年3月13日委托达达房产公司支付壹拾捌万元整给马华,余款在2017年7月30日结清。王×××,139××××6180,徐某愿意为王铁柱做保……”,右下方承诺人“王铁柱”并盖有前程公司公章。同年3月18日,达达公司按前程公司的委托向马华汇款180000元至马华账户。2018年6月3日,王铁柱向马华出具欠条一份,载明“今欠马华砂石款叁拾玖万壹仟玖佰捌拾元整(¥391980.00)票据已收回。今欠人王铁柱”。经查,马华从事砂石销售业务,前程公司从事土木工程建筑业,王铁柱系前程公司的法定代表人(持股比例为90%)。

海安市人民法院于2020年4月9日裁定受理江苏欧特电子科技有限公司对前程公司的破产申请,并于同年4月28日决定由上会会计师事务所担任前程公司管理人。

马华向一审法院起诉请求:判令王铁柱给付砂石款391980。

一审归纳本案的主要争议焦点为:王铁柱向马华出具仅有其个人签名欠条之行为,是否属于前程公司的职务行为,本案中王铁柱作为法定代表人承诺还款的行为是否构成对前程公司的“债务加入”呢?本期栏目邀请辽宁卓政律师事务所王莉姝律师进行解答。

【法院认定及判决结果】

一、法院认定

(一)前程公司在承包海洲阳光城工程中出具承诺一份承认欠马华砂石款430000元,归还部分欠款后仍欠250000元,后又陆续向马华购买砂石,最终累计欠款391980元。马华的欠货单上虽然载明欠货人系王铁柱,但仅能证明马华将王铁柱作为收货人,而不能证明王铁柱以其个人名义购买砂石。

(二)王铁柱作为前程公司的法定代表人,其有权在法律或者法人章程规定的职权范围内,直接代表法人进行民事活动,行为的法律后果由法人承担。本案第一次向马华出具的承诺中,承诺人为王铁柱,之上加盖了前程公司的印章,虽然第二次向马华出具欠条的今欠人处署名王铁柱,但案涉工程由前程公司承接,且马华也是将砂石材料送到案涉工程地址、前程公司的施工合同相对方达达公司经前程公司的委托代为付款180000元给马华,所以应当认定王铁柱的签字行为系代表前程公司的职务行为,即使没有加盖公司印章也构成表见代理。

(三)根据“九民纪要”会议精神,构成并存的债务加入必须存在为债权人保证或者代第三人偿还债务的意思表示,王铁柱在欠条上签字行为,既没有为债权人保证的意思表示,也没有债务加入的意思表示,况且其在法庭上拒绝承认代前程公司偿还相应款项,故王铁柱向马华出具的欠条不能构成并存的债务加入。

二、判决结果

(一)前程公司于判决发生法律效力之日起十日内给付马华货物款项391980元;

(二)驳回马华的其他诉讼请求。

【律师简析】

为了维护债权人的合法权益,债务加入是实现债权人债权的途径之一,但必须满足债务加入的构成要件。本案中,王铁柱的行为并没有债务加入的意思表示。根据法律规定,王铁柱作为法定代表人承诺还款的行为显然不构成对前程公司的债务加入行为。

我国民法典第552条规定:第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

债务加入的构成要件主要包括:一是原债权债务关系有效存在;二是债务人不脱离债务关系,第三人加入债务后,原债务人仍应当在原债务范围内承担履行义务,其并没有因第三人加入债务而免除其履行义务,即第三人加入债务只是在原债务人的基础上增加了一个新的债务人,在性质上具有担保债权实现的功能;三是应当通知债权人,第三人加入债务,虽不需债权人同意,但应当通知债权人,或者第三人直接向债权人表示愿意加入债务,债权人在合理期限内未明确拒绝,如果未通知债权人则对债权人不发生效力,同时债权人作为权利人,可以拒绝第三人的债务加入行为;四是第三人在其愿意承担的债务范围内与债务人对债权人承担连带清偿责任。

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