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【法治易读】公司欠款无偿还能力,债权人还可以这么办

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网易辽宁联合辽宁省司法厅共同推出“法治易读”专栏,结合案件普及法律常识。

本期栏目邀请北京隆安(沈阳)律师事务所马苗苗律师结合案件进行讲解。

【案件情况】

2019年3月,A公司向B公司出卖了一批货物,但B公司迟迟没有付款。最终A公司将B公司起诉至法院,法院判决B公司付款,但因B公司无偿还能力,执行案件中法院下达终结本次执行裁定。

A公司想要追加B公司股东为被执行人,但B公司说2021年10月,原股东王某、张某、李某已经将其股权转让给了新股东E、F、G三人。原股东向其推脱已经不是股东,新股东则说其不了解情况,且公司与股东人格独立,不能追加股东为被执行人。无奈之下,A公司向律师寻求帮助。

律师查询B公司企查查信息后发现,该公司原注册资本为1000万元,2021年9月公司减资,目前注册资本为100万元。股东出资均为认缴,出资期限为2033年。

一、公司股东出资义务均已到期

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条:在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的。

根据上述法律规定,本案B公司已经无财产可供执行,股东出资义务加速到期,不再享有期限利益,B公司可以追加股东为被执行人。

二、减资未通知债权人,股东对公司债务在减资范围内应承担补充赔偿责任

《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司法第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

据此,我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时,也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础,也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据,公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任,公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。B公司减资未通知A公司,况且其在明知尚欠A公司150万元债务的情况下减资,有明显恶意。因此,原股东张某、李某、王某应对B公司债务在减资900万元范围内,对A公司承担补充赔偿责任。

三、A公司有权向原股东提起诉讼,同时要求新股东承担连带责任

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十八条:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

根据该法律规定,A公司有权要求张某、王某、李某承担偿还其150万元债务的责任,同时有权要求新股东E、F、G在100万元范围内承担连带责任。

【律师建议】

债权人在进行交易前,应对债务人公司注册资本、股东出资是实缴还是认缴予以关注。发生欠款后,视情况追加股东为被执行人,以最大限度维护自身利益。

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