【法治易读】公司证照应由谁保管？

网易辽宁联合辽宁省司法厅共同推出“法治易读”专栏，结合案件普及法律常识。

本期栏目邀请辽宁成功金盟律师事务所冯永律师进行案例分析。

甲有限公司于2000年2月4日注册成立，其股东为乙有限公司。甲有限公司的法定代表人经多次变更，现工商登记的法定代表人为李某；甲有限公司的董事亦经多次变更，现工商登记的董事为李某、余某、周某。乙有限公司的股东为张某、徐某，两人各持有50%的股权，其法定代表人为徐某。

2013年6月11日，徐某与张某签订《合作协议》一份，约定甲有限公司公章、合同专用章、报关专用章、财务专用章、营业执照正、副本、税务登记证正、副本、批准证书正、副本、统计登记证、开户许可证、机构信用代码证等移交由张某保管。同年11月14日，徐某未经张某同意取得甲有限公司证照印章等，并出具接受清单一份，包括甲有限公司公章、合同专用章、报关专用章、财务专用章、营业执照正、副本、税务登记证正、副本、批准证书正、副本、统计登记证、开户许可证、机构信用代码证等。

2016年，张某诉至上海市杨浦区人民法院，请求判令徐某返还其非法占有的甲有限公司所有证照印章及经营资料。上海市杨浦区人民法院经审理，认为：根据双方签订的《合作协议》约定，被告张某负责保管公司的房产证、土地证、营业证照、公章，而营业证照包含营业执照及税务登记证，故应当由被告张某负责保管涉原告甲有限公司公章、营业执照正、副本、税务登记证正、副本，至于被告张某要求案外人徐某返还其余证照印章等，因《合作协议》未约定该其余证照印章等由谁保管，双方应按协议约定公司重大事项由双方按公司章程协商解决，故不予支持，并判决被告徐某于将甲有限公司公章、营业执照正本及副本、税务登记证正本及副本交付原告张某保管。

2017年11月21日，甲有限公司召开临时董事会，董事李某、余某出席，并于同日作出临时董事会决议：一、包括公司公章、营业执照正、副本原件在内的全部公司印章证照由公司法定代表人李某负责保管并决定使用。二、张某无权保管、使用公司的营业执照正、副本原件。公司决定聘请律师事务所立即向人民法院对张某提起诉讼，尽快收回公司营业执照正、副本原件。2017年12月4日甲有限公司起诉至南京秦淮区人民法院，要求张某返还公司的相关证照。

冯永律师，现实中公司股东之间经常因公司证照的保管权发生纠纷，营业执照、公章、财务章等公司证照、印章系公司财产，依法属于公司所有。最高院专门针对这一纠纷规定了立案和审判标准。甲有限公司系独立民事主体，其就证照、印章的所有权高于他人对证照、印章的保管权，其有权主张保管人返还公司证照、印章。虽张某与徐某就甲有限公司证照、印章的保管权进行约定，《合作协议》并非甲有限公司的意思表示，该约定并不当然约束甲有限公司并足以对抗甲有限公司对证照、印章的所有权，最后法院依法判决张某返还相关证照给甲有限公司。